Nichtsteuerbare EinkĂŒnfte aus einer Managementbeteiligung

22.01.2018

Der 5. Senat des Finanzgerichts Baden-WĂŒrttemberg hat entschieden, dass Erlöse aus der VerĂ€ußerung von GmbH-Anteilen eines an der GmbH beteiligten GeschĂ€ftsfĂŒhrers bei entsprechender Gestaltung weder als EinkĂŒnfte aus nichtselbststĂ€ndiger Arbeit gemĂ€ĂŸ § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) noch nach §§ 17, 20 Abs. 2, 23 EStG steuerbar sind. Gegen das Urteil wurde Nichtzulassungsbeschwerde eingelegt (VI B 99/17).

Der verheiratete KlĂ€ger war angestellter GeschĂ€ftsfĂŒhrer der XY GmbH, die als Holding der X-Unternehmensgruppe fungierte. Die Anteile der XY GmbH wurden im Jahr 2005 von einer Investorengruppe aus der Private Equity Branche erworben, die das Ziel hatte, das erworbene Unternehmen nach einer grundlegenden Umstrukturierung mit Gewinn zu verĂ€ußern. Um die angestrebte Wertsteigerung der erworbenen Unternehmensbeteiligung zu erreichen und einzelne Manager und FĂŒhrungskrĂ€fte in der X-Unternehmensgruppe stĂ€rker an das Unternehmen zu binden, hatten die neuen Mehrheitsgesellschafter vorgesehen, ausgewĂ€hlte Manager an der Holdinggesellschaft zu beteiligen. Hierzu gehörte auch der KlĂ€ger. Er erwarb im Jahr 2005 fremdfinanzierte GeschĂ€ftsanteile und war seitdem zu 0,5 % am Stammkapital der XY GmbH beteiligt. Im Zuge einer im Jahr 2007 erfolgten Umstrukturierung der X-Unternehmensgruppe wurden die Anteile an der XY GmbH gegen neue Anteile an der XA GmbH eingetauscht. Der KlĂ€ger war jetzt zu 0,96 % am Stammkapital der XA GmbH beteiligt. Nach der Umstrukturierung bestand erneut die Möglichkeit, sich an der XA GmbH (nun allerdings nur noch im Rahmen einer Treuhand) zu beteiligen. Im Jahr 2008 erwarb die Ehefrau des KlĂ€gers (KlĂ€gerin) treuhĂ€nderisch zu haltende GeschĂ€ftsanteile an der XA GmbH. Sie war somit als Treugeberin zu 0,11 % am Stammkapital der XA GmbH beteiligt.

Im Jahr 2009 verĂ€ußerten die KlĂ€ger ebenso wie die anderen Gesellschafter ihre Beteiligung an der XA GmbH. Der Verkaufspreis wurde in drei Tranchen ausgezahlt, die erste Tranche im Jahr 2009, die zweite und dritte in den Jahren 2011 und 2014. Das Finanzamt (FA) qualifizierte sĂ€mtliche Verkaufserlöse als dem KlĂ€ger im Jahr 2009 zugeflossener Arbeitslohn.

Der hiergegen erhobenen Klage gab das Finanzgericht statt. Die Erlöse aus der VerĂ€ußerung der GmbH-Anteile seien weder als EinkĂŒnfte aus nichtselbststĂ€ndiger Arbeit noch als EinkĂŒnfte aus der VerĂ€ußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gem. § 17 EStG zu qualifizieren. Da sie auch keiner anderen Einkunftsart zuzuordnen seien, unterlĂ€gen sie nicht der Einkommensteuer. Beteilige sich ein Arbeitnehmer kapitalmĂ€ĂŸig an seinem Arbeitgeber, könne die Beteiligung eigenstĂ€ndige Erwerbsgrundlage sein, so dass die damit in Zusammenhang stehenden Einnahmen in keinem einkommensteuerrechtlich erheblichen Veranlassungszusammenhang zum ArbeitsverhĂ€ltnis stĂŒnden. Der Arbeitnehmer nutze in diesem Fall sein Kapital als eine vom ArbeitsverhĂ€ltnis unabhĂ€ngige und eigenstĂ€ndige Erwerbsgrundlage. Die daraus erzielten laufenden ErtrĂ€ge seien dann keine EinkĂŒnfte aus nichtselbstĂ€ndiger Arbeit, sondern solche aus Kapitalvermögen. Im Falle der VerĂ€ußerung der Kapitalbeteiligung komme dementsprechend eine Steuerbarkeit nach §§ 17, 20 Abs. 2, 23 EStG in Betracht.

So sei es im Streitfall. Ein fĂŒr LohneinkĂŒnfte notwendiger Veranlassungszusammenhang zwischen dem DienstverhĂ€ltnis des KlĂ€gers und den Erlösen aus der VerĂ€ußerung der Gesellschaftsbeteiligungen des KlĂ€gers und seiner Ehefrau bestehe nicht. Die Erlöse hĂ€tten ihre Ursache vielmehr allein in der unmittelbaren bzw. mittelbaren Gesellschaftsbeteiligung der KlĂ€ger, die als Sonderrechtsbeziehung unabhĂ€ngig vom ArbeitsverhĂ€ltnis des KlĂ€gers bestanden habe. Es habe sich bei den Beteiligungen um eine gewöhnliche Gesellschaftsbeteiligung mit den ĂŒblichen Chancen und Risiken gehandelt. Die Tatsache, dass die TĂ€tigkeit des KlĂ€gers als GeschĂ€ftsfĂŒhrer fĂŒr das Ziel der Mehrheitsgesellschafter, die X-Unternehmensgruppe mittelfristig mit Gewinn zu verĂ€ußern, wichtig war, sei noch kein Indiz dafĂŒr, dass dessen Beteiligung an der Holdinggesellschaft durch sein ArbeitsverhĂ€ltnis veranlasst gewesen sei. Denn der KlĂ€ger habe neben seinem Festgehalt auch noch eine variable VergĂŒtung eines bestimmten Prozentsatzes des jĂ€hrlichen Wertzuwachses des Unternehmens erhalten. Vor allem habe der KlĂ€ger im Zusammenhang mit seinem Anteilserwerb und dem seiner Frau von seinem Arbeitgeber bzw. dessen EigentĂŒmern keinen Vorteil zugewandt bekommen, der ĂŒber die bloße Chance auf einen spĂ€teren VerĂ€ußerungsgewinn hinausgegangen sei.

Bei den Erlösen der KlĂ€ger aus der VerĂ€ußerung ihrer GeschĂ€ftsanteile an der XA GmbH handele es sich auch nicht um EinkĂŒnfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 EStG , weil diese Vorschrift gemĂ€ĂŸ § 52 Abs. 28 Satz 11 EStG erstmals auf Gewinne aus der VerĂ€ußerung von Anteilen anzuwenden sei, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben worden sind. Sowohl der KlĂ€ger als auch die KlĂ€gerin hĂ€tten ihre Anteile bereits vor diesem Datum erworben. Es lĂ€gen auch keine sonstigen EinkĂŒnfte aus privaten VerĂ€ußerungsgeschĂ€ften gem. § 22 Nr. 2 i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG vor, da die KlĂ€ger ihre GeschĂ€ftsanteile jeweils lĂ€nger als ein Jahr gehalten hĂ€tten.

Die VerĂ€ußerungsgewinne der KlĂ€ger seien auch nicht gemĂ€ĂŸ § 17 EStG als EinkĂŒnfte aus Gewerbebetrieb zu qualifizieren, weil die KlĂ€ger jeweils nicht zu mindestens einem Prozent an der XA GmbH beteiligt gewesen seien. Eine Zurechnung des Gesellschaftsanteils der KlĂ€gerin beim KlĂ€ger gemĂ€ĂŸ § 42 der Abgabenordnung (AO) komme nicht in Betracht. Ein Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten liege nicht vor. Die Ehegatten hĂ€tten jeweils eigenstĂ€ndig GeschĂ€ftsanteile an der GmbH gehalten, die zwar zusammengenommen die 1%-Grenze des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG ĂŒberstiegen. Jeder Anteil fĂŒr sich sei aber unter dieser Grenze geblieben. Trotz Ehe und Zusammenveranlagung seien Ehegatten auch im Steuerrecht eigenstĂ€ndige Rechtssubjekte.

(FG Baden-WĂŒrttemberg, Newsletter vom 22.12.2017; Urteil vom 9.5.2017 - 5 K 3825/14; BFH-Az: VI B 99/17)